什么是马来西亚的实益拥有人？

2024–2025 最新监管指南

在马来西亚，**实益拥有人（Beneficial Ownership，简称 BO）的概念不再只是技术性问题，它是公司透明度、反洗钱（AML）合规性以及利益相关者信任关系的核心。从 2024 年 4 月 1 日起，《公司法》的修订正式生效，而有限责任合伙（LLP）**也将在 2025 年 1 月 31 日起受实益拥有人申报框架的约束。这要求所有组织必须准确识别和申报“最终拥有或控制公司的人”。

本文概述了相关法规、时间节点及企业所需采取的关键行动步骤。

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1. 马来西亚法律中什么是“实益拥有人”？

根据修订后的《2016 年公司法》第 60A 条，“实益拥有人”是指自然人，即最终拥有、控制公司或对公司施加实际控制权的人。

这不再仅仅取决于是否持有股份。例如：

• 直接或间接实益拥有公司已发行股份或表决权的 20% 或以上；

• 持股不足 20%，但仍然对董事会或管理层施加重大影响或控制，

以上情况都视为实益拥有人。

这种更宽泛的定义有效杜绝了过去常用的“代持股”或复杂信托安排等规避手段。

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2. 实益拥有人为何如此重要？

目前，有三大关键理由推动企业必须重视 BO 合规：

• 监管惩罚力度加强
  若不合规，可面临高达 RM20,000 的罚款，每日 RM500 的逾期罚款，最严重可罚款 RM50,000 和/或 3 年监禁（第 588 条）。

• 公共透明度提升
  根据《公司法》第 68(3) 条，BO 信息将公开在年度申报表中，便于投资者、银行与合作方查看股权结构。

• 符合国际标准
  本次改革使马来西亚与FATF 反洗钱标准、OECD 要求接轨，减少因不透明而引发的跨境合规障碍。

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3. 时间节点一览表（Regulatory Timeline）

日期	事项	涉及对象	义务
2024 年 4 月 1 日	《2024 年公司（修正）法案》生效	所有公司	建立内部 BO 登记；通过 e-BOS 提交资料
2024 年 9 月 30 日	BO 报告宽限期截止	所有注册公司	最后期限前必须完成 e-BOS 提交
2025 年 1 月 31 日	LLP 实益拥有人框架生效	有限责任合伙（LLP）	开始识别 BO，建立内部登记
2025 年 4 月 30 日	LLP 完成内部 BO 识别登记	LLP	内部记录完备 BO 信息
2025 年 10 月 31 日	LLP 通过 e-BOS-LLP 报告 BO	LLP	电子提交，或申请延长期

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4. e-BOS 平台：合规的数码核心

从 2024 年 4 月 1 日起，马来西亚公司委员会（SSM）启用 电子实益拥有人申报系统（e-BOS）。这是唯一合法的 BO 提交与更新渠道。

主要功能包括：

• 简单申报自动批准

• 可修正错误的提交

• 保存七年数据记录及审计轨迹

• 系统需与公司内部登记实时同步，避免不一致所致罚款

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5. 如何识别实益拥有人？分步操作如下：

1. 股权结构图（tree-map）
   追踪所有直接和间接股东，直到识别出自然人。

2. 20% 股权测试
   标记所有持有 20% 以上股份或表决权的个人。

3. 影子控制识别
   与董事和高管访谈，挖掘幕后控制者。

4. 收集证据
   收集护照、身份证、协议副本，并妥善保存至 BO 登记册。

5. 信息缺失怎么办？
   向疑似 BO 或成员发出《第 60C 条通知书》，不回应者将面临罚款。

6. 通过 e-BOS 提交
   首次提交应在法定期限内完成，信息变更后需在 30 天内更新。

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6. 过去获豁免的组织

根据 2020 年指南，上市公司、政府相关公司、国家全资公司等曾获得 BO 申报豁免。但现在，这些豁免已被取消。

所有实体都必须披露自然人实益拥有人。若暂时无法确定，必须先登记一名高层管理人员作为临时“占位者”。

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7. 罚则与执法矩阵

违规行为	法律条款	公司罚款	高管罚款 / 刑期
未建立 BO 登记册	第 60B(6) 条	高达 RM20,000 + RM500/日	与公司相同
不回应第 60C 条通知	第 60C(8) 条	一般罚则	高达 RM50,000 或监禁 3 年
提交虚假 BO 信息	第 593 条	—	高达 RM3,000,000 或 10 年监禁

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8. LLP 实施透明制度：新规来袭

《2024 年有限责任合伙修正法案》新增第 35A-III 条，规定 LLP 也须执行 BO 披露义务。其内容与公司大致相同，但时间表调整如下：

• 过渡期：2025 年 2 月 1 日至 10 月 31 日

• 逾期未报 → 同样面临罚款与监禁

LLP 合规负责人应：

• 从现在开始规划 BO 识别机制

• 把 BO 识别整合进 LLP 年度声明（第 68 条）

• 提前熟悉 e-BOS-LLP 系统，防止系统拥堵导致逾期

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9. 外资与休眠公司：不再“免责”

新增的第 573A 条要求：在马来西亚运营的外国公司也必须申报实益拥有人。

即使是 无业务的休眠公司，也必须完成申报，不能因“没有运作”而逃避责任。

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10. 实用的五大最佳实践

1. 将 BO 尽职调查嵌入开户、股份转让、增资流程中

2. 指定专员负责 BO 合规（如公司秘书或合规主管）

3. 设置 30 天更新期限提醒

4. BO 登记册需保存在注册办事处，或按第 60B(7) 条向 SSM 报备其他地址

5. 进行“假想合规审计”测试流程的应对准备

常见问题解答 (FAQ)

1. 我们必须披露信托吗？
我们是否必须披露信托信息？

2. 员工持股计划怎么办？
员工持股计划是否需要披露？

3. 我们可以删除敏感的个人数据吗？
是否可以对敏感的个人数据进行编辑或删除？

4. 我们需要多久更新一次？
信息需要多久更新一次？